라인게임즈 ‘신규 게임 결정권’ 어디까지…2235억 풋옵션 두고 ‘코어 게임’ 공방

[비즈한국] 라인게임즈에 1250억 원을 투자한 사모펀드와 라인야후그룹 간 2235억 원대 소송 항소심에서 ‘코어 게임’ 판단 권한의 범위가 다시 쟁점이 됐다. 그룹 계열사가 신작을 낼 때 라인게임즈가 그 게임이 코어 게임인지 판단할 권한을 보장받았는지가 투자자의 풋옵션(주식매수청구권) 행사를 인정할지 판단하는 출발점인 만큼, 라인야후가 이를 침해했는지를 두고 양측이 맞섰다. 

‘코어 게임’ 한정인가, 신규 게임 판단권인가

서울고법 민사14-3부는 12일 룽고엔터테인먼트가 Z인터미디어트글로벌(ZIG·옛 라인주식회사)을 상대로 낸 주식매매대금 청구 소송의 항소심 2차 변론을 열었다. 홍콩계 사모펀드(PEF) 운용사 앵커에쿼티파트너스가 라인게임즈 투자를 위해 설립한 특수목적법인(SPC) 룽고는 2018년 약 1250억 원을 투자해 지분 27.55%를 확보하며 2대 주주가 됐다. ZIG는 일본 메신저 ‘라인’ 운영사 라인야후의 자회사로 라인게임즈 최대주주였다. 

당시 주주간계약에는 라인야후 측이 경업금지 의무를 어기면 룽고가 보유 주식을 투자원금에 연 15% 복리 이자를 더한 값에 되팔 수 있는 풋옵션 조항이 담겼다. 룽고는 라인야후 측이 이 의무를 어겼다며 2023년 9월 풋옵션을 행사했고, 대금이 지급되지 않자 2024년 1월 소송을 제기했다.

다툼의 중심은 주주간계약 8.4조다. 신규 코어 게임 개발·퍼블리싱과 관련해 라인게임즈에 코어 게임 여부를 결정할 권한을 부여하고, 코어 게임으로 결정되면 배타적 퍼블리싱권을 보장하도록 한 조항이다. 룽고 측은 “신규 게임이 코어 게임인지를 결정할 권한을 라인게임즈에 부여했다”며 라인야후 측이 이 권한을 보장하지 않았다고 주장했다. 라인야후 측 해석대로라면 “이 조항이 도대체 왜 들어가 있는지 설명할 수가 없다”고도 했다. 

라인야후 측은 “이 사건은 게임업계 사람들이 보면 코미디 같은 얘기일 수도 있다”며 코어 게임과 캐주얼 게임은 개발 역량부터 다른 영역이라고 반박했다. 코어 게임은 엔씨소프트와 같은 게임사가 개발하는 수백억~수천억 원대 게임에 해당하고, 캐주얼 게임은 메신저 등과 연계해 즐기는 가벼운 게임을 말한다고 덧붙였다. 룽고가 문제 삼은 124개 게임의 경우 라인 앱 연동 게임이거나 명백한 캐주얼 게임이라는 주장이다. 룽고가 5년간 문제를 제기하지 않다가 라인게임즈의 기업공개(IPO)가 무산된 뒤 소송을 냈다는 점도 짚었다.

룽고 측은 계약 협상 과정에서 라인야후 측이 넣고자 했던 캐주얼 게임 제외 문구가 최종 계약에는 반영되지 않았다고 강조했다. 계약상 코어 게임의 정의는 모든 유형과 장르의 게임을 포함하되 라인 앱에 통합된 게임만 제외한다는 해석이다. 룽고 측은 “거의 모든 게임에 캐주얼적 요소와 코어적 요소가 함께 있고, 그 중간에 있는 게임이 대부분”이라며 장르만으로 보호 대상에서 제외할 수 없다고 주장했다.

1심 판결문에 따르면 계약 협상 당시 룽고는 8.4조 3문의 ‘신규 코어 게임’을 ‘신규 게임’으로 바꾸자고 제안했지만 라인야후 측 반대로 합의에 이르지 못했다. 1심 재판부는 이를 근거로 모든 신규 게임에 권리 보장이 적용된다고 보기 어렵다고 판단했다. 계약 직후인 2018년 11월 라인게임즈가 퍼즐 게임 등 명백한 캐주얼 게임은 코어 게임이 아니라는 취지로 회신한 내용도 판단 근거로 삼았다.

1심 “통지의무 위반은 부수적”…실제 권한 보장 여부 쟁점

서울중앙지법 민사31부는 지난해 12월 룽고의 청구를 기각했다. 라인야후 측과 그 피지배계열사가 라인게임즈의 코어 게임 사업과 경쟁하는 사업을 했다는 점이 충분히 입증되지 않았다고 봤다. 코어 게임인지 불분명한 게임에 대한 통지의무가 인정될 여지는 있지만, 이를 어겼더라도 부수적 채무 불이행에 그친다는 판단이었다.

풋옵션 행사 요건도 문제였다. 재판부는 풋옵션 행사 시 피고가 투자 원금 약 1249억 원과 연복리 15%의 이자를 지급해야 하는 만큼 계약 목적 달성에 지장을 줄 정도의 중대한 위반이 있어야 한다고 봤다. 문제 된 게임의 실적과 이로 인해 라인게임즈가 입은 매출·이익 감소, 라인야후 측에 귀속된 구체적인 이익도 입증되지 않았다고 판단했다.

항소심에서 룽고 측은 계약 문구뿐 아니라 실제 이행 과정도 들여다봐야 한다고 주장한다. 라인야후가 계열사에 신규 게임 개발·퍼블리싱과 관련해 어떤 지침을 내렸는지, 라인게임즈의 결정권을 보장하는 내부 절차가 있었는지를 밝혀야 한다는 것이다. 룽고 측은 계약 체결 전 라인게임즈 대표가 관련 절차를 라인야후 본사가 정하는 대로 따르겠다는 취지로 별도 확약한 이메일을 거론하며 경위와 의미에 대한 설명도 요구했다.

계약 문구를 확정한 관계자 4명을 증인으로 신청한 룽고 측과 이에 반대하는 라인야후 측의 입장도 엇갈렸다. 룽고 측은 조항의 취지와 범위를 확인하려면 계약 체결에 관여한 이들의 진술이 필요하다고 주장했다. 반면 라인야후 측은 “8년 전의 일을 증인들이 나와서 진술한다고 해서 어떤 영향이 있을지 의문”이라며 반대했다. 

재판부는 사실조회 결과를 확인한 뒤 증인 채택 여부를 결정하기로 했다. 다음 변론은 12월 24일 열린다.