[비즈한국] 고려아연과 최윤범 회장 등 경영진이 원아시아파트너스 펀드 투자와 관련한 자료를 제출하라는 법원 명령에 불복해 항고했다가 최근 기각 결정을 받은 것으로 확인됐다. 영풍이 경영진의 주의의무 위반으로 고려아연에 손해가 발생했다며 낸 4005억 원대 주주대표소송에서다. 고려아연의 투자 결정과 자금 운용 적정성을 둘러싼 법적 공방이 이어지는 모습이다.
비즈한국 취재를 종합하면 서울고등법원 민사40부는 지난 4일 고려아연과 최윤범 회장, 노진수 전 부회장, 박기덕 사장이 제기한 문서제출명령 즉시항고 두 건을 모두 기각했다. 앞서 서울중앙지법은 지난 5월 영풍이 제기한 주주대표소송에서 원아시아파트너스 펀드 투자 및 관련 회사채 거래에 관한 문서제출명령을 두 차례 내렸다. 고려아연과 경영진은 이에 불복해 6월 즉시항고했다.
첫 번째 문서제출명령 대상은 고려아연이 투자한 원아시아파트너스 펀드 관련 자료다. 원아시아파트너스는 최윤범 회장의 초·중학교 동창인 지창배 씨가 설립한 사모펀드 운용사다. 법원은 펀드 투자제안서와 운용계획서, 고려아연 내부 검토·기안 문서, 출자 집행 내역, 운용현황 보고자료 등을 제출하도록 했다.
해당 펀드는 코리아그로쓰 제1호와 아비트리지 제1호다. 고려아연은 이들 펀드에 각각 94.64%, 54.59%를 출자한 것으로 알려졌다. 영풍은 최 회장이 개인투자조합을 통해 청호컴넷에 투자한 이후 코리아그로쓰 제1호 펀드 자금 일부가 청호컴넷 측으로 흘러갔다는 의혹을 제기하고 있다. 펀드 투자 결정의 적정성과 경영진의 관여 여부 등이 쟁점이다.
두 번째 문서제출명령은 고려아연의 에스더블유앤씨(SWNC) 회사채 인수 거래 관련이다. 법원은 200억 원 규모의 SWNC 회사채 인수와 관련한 내부 기안서와 인수계약서, 담보가치평가 자료 등을 제출하도록 했다. SWNC는 2020년 청호컴넷 자회사 세원을 약 200억 원에 인수한 신설 법인이다. 당시 고려아연이 SWNC 회사채를 인수해 세원 인수자금을 공급했다는 게 영풍 측 주장이다.
영풍은 이후 SWNC 회사채 상환 과정도 문제 삼는다. 고려아연이 2021년 원아시아파트너스 아비트리지 제1호 펀드에 약 253억 원을 출자했고, 펀드가 SWNC 유상증자에 255억 원을 납입하자 SWNC가 이를 재원으로 고려아연이 보유한 회사채를 상환했다는 것이다. 영풍은 고려아연의 투자금이 펀드를 거쳐 기존 채무 상환에 활용된 구조라고 주장하고 있다.
이번 주주대표소송 쟁점은 원아시아파트너스 펀드 투자에만 국한되지 않는다. 영풍은 지난해 1월 최 회장과 노 전 부회장, 박 사장이 △원아시아파트너스 펀드 투자 △미국 법인 이그니오홀딩스 인수 △씨에스디자인그룹과의 인테리어 계약 과정에서 선량한 관리자의 주의의무를 위반해 회사에 손해를 끼쳤다며 고려아연에 4005억 원을 배상하라고 청구했다.
영풍은 투자 자금 흐름을 규명해야 한다고 주장했다. 지난 5월 29일에는 법원 문서제출명령과 국세청 특별세무조사, 금융당국의 감리심의 등을 함께 거론하며 의혹 규명을 촉구했다. 영풍은 “고려아연 자금이 어떠한 구조와 판단 아래 집행됐고, 그 과정에서 회사와 주주 이익이 어떻게 훼손됐는지에 대한 객관적 검증이 필요하다”고 강조했다.
고려아연은 영풍 측 해석을 반박했다. 같은 날 입장문에서 “문서제출명령은 결코 특정 의혹의 진위를 인정하거나 위법성을 판단한 것이 아니며, 어느 일방의 주장을 받아들인 결정도 아니다”라고 강조했다. 세무조사와 회계감리도 독립적인 절차이며, 관련 투자와 자금 운용은 적법한 의사결정에 따른 정상적인 경영활동이라는 입장이다.
한편 영풍은 별도 주주대표소송에서도 법적 다툼을 이어가고 있다. 영풍은 고려아연이 2024년 경영권 방어를 위해 자기주식을 시가보다 비싸게 공개매수해 회사에 손해를 끼쳤다며 최 회장 등 이사 10명을 상대로 약 8370억 원의 배상을 청구했다. 서울중앙지법은 지난달 22일 이사들 결정이 합리적인 경영 판단 범위를 벗어나지 않았다며 청구를 기각했다. 영풍은 같은 달 30일 항소했다.