[비즈한국] SM엔터테인먼트(SM)이 투자자들에게 비난 받던 지배구조를 개혁한다. ‘사외이사후보추천위원회(사추위)’를 통해 사외이사를 선발하고, 이사회 과반 이상을 사외이사로 구성해 이사회 운영의 독립성을 확보한다는 방침이다. 이에 소액주주를 대변하는 행동주의펀드 ‘얼라인파트너스’는 이 개혁안에서 핵심적인 내용이 빠졌다며 실질적인 개선을 촉구했다.
지난 15일 SM은 사외이사 비중을 과반으로 확대해 이사회 구조를 개편한다고 밝혔다. 기존에는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성됐는데, 이번 발표에 따라 사외이사를 총 4명까지 늘릴 방침이다.
사외이사의 독립성과 전문성을 강화하고자 사추위도 도입한다. 올해 3월 선임 예정인 사외이사 추천을 위해서 3분의 2 이상이 외부 인사로 구성된 임시 사추위를 발족하기로 했다. 주주총회 이후에는 사외이사가 3분의 2 이상으로 구성된 사추위를 정식으로 구성한다.
SM은 사외이사의 독립성과 전문성 강화뿐만 아니라 ESG(환경·사회·지배구조)위원회와 내부거래위원회 등 이사회 산하에 분야별 전문위원회를 3개 이상 도입한다고도 밝혔다.
SM은 “투명하고 전문성 높은 이사회 중심 경영구조로 개편하고자 글로벌 유수의 자문기관과 함께 글로벌 기업의 이사회 구조를 검토했고, SM에 최적화된 이사회 구조를 도입하기로 했다”고 설명했다.
SM은 그동안 이사회 독립성 등을 놓고 문제가 제기됐다. 특히 행동주의펀드이자 소액주주를 대변하는 얼라인파트너스가 꾸준히 나섰다. 지난해 12월에는 이사회 확대와 사추위 도입을 받아들이지 않을 경우 3월 주주총회에서 표 대결에 나서겠다고 통보했다. 이에 SM이 백기를 들고 얼라인의 요구를 받아들인 것으로 풀이된다.
SM에 지배구조 개편을 요구해온 얼라인은 “지난해 12월 14일 SM 이사회에 송부한 주주서한의 주요 요구 중 하나인 기업지배구조 개선 및 이사회 구조 개편의 필요성에 경영진도 공감하고 상세한 개선 방안을 내부적으로 고민해 이번에 공식 발표한 것을 환영하고 긍정적으로 평가한다”고 밝혔다.
그러나 얼라인은 이번 개선이 주주가치 제고를 위한 중요한 출발점이라고 말하면서도 실질적인 조치는 빠졌다고 지적했다.
얼라인은 “SM의 발표는 당사가 주주서한을 통해 요구한 핵심 사항이 빠진 불완전한 발표다. 이번 주주총회에서 최초의 사회이사 추천 시 얼라인파트너스 및 주요 기관투자자가 참여할 것을 제안했는데, SM은 3분의 2 이상이 외부 인사로 구성된 ‘임시 사추위’를 발족해 진행하겠다고 한다”며 “임시 사추위 위원을 회사에서 추천한다면 독립적인 사외이사를 선임하는 것은 사실상 어려워지고, 우리나라 많은 상장사에서 그러하듯 명목만 사외이사일 뿐 실질적으로 ‘대주주의 거수기’인 이사들을 추가하는 결과가 나올 수 있다”고 꼬집었다.
얼라인은 SM의 정기 주주총회 안건 상장을 위한 주주제안 기한 등을 고려해 오는 30일까지 지적한 사항들에 대한 보완책을 발표할 것을 요구했다. 또 SM 이사회의 신속한 의사결정을 촉구하는 차원에서 지난 15일 1차로 이사회 의사록 및 회계장부 열람등사를 통해 파악한 문제 중 일부에 대해서 주주대표소송 제기를 청구하기로 했다.
앞서 얼라인은 지난해 3월부터 SM 이사회에 주주서한을 보내 이수만 창업자의 개인 회사 라이크기획과의 프로듀서 용역 계약 구조 문제를 지적했다. 계약 종료와 함께 합리적 대안을 제시해달라고 요구하며 권리 행사와 법적 조치 등을 예고했다. 결국 SM은 얼라인의 요구대로 지난 9월 라이크기획과의 계약을 종료했다.
얼라인이 가진 SM 지분은 1.1%에 불과하다. 그러나 일반주주의 의결권을 모으기 위해 주주제안 캠페인을 벌여 33%의 의결권을 위임받아 SM에 목소리를 낼 수 있게 됐다.
얼라인은 “SM은 이수만 창업자의 학교 동창 등 대주주로부터 독립적이지 않은 것으로 보이는 사외이사와 감사를 추천해온 바 있다. 대주주로부터 독립적인 사외이사를 선임하지 못한다면 내부거래위원회는 무용지물”이라고도 언급했다.
어쨌든 SM이 얼라인의 요구대로 라이크기획과의 계약을 종료하고, 독립적인 사외이사 구성 등의 요구안을 받아들인 만큼 사추위 구성과 관련해서도 추가 보완대책을 내놓을 가능성이 높다.
정동민 기자
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