합병 통해 2대 주주로 '훌쩍' 한국카본 오너 3세 조연호의 다음 행보는?

[비즈한국] 한국카본이 계열사 한국신소재를 흡수합병하며 오너 3세로의 승계 밑그림이 완성됐다. 흡수합병을 통해 오너 3세 조연호 전무​(29)의 한국카본 지분이 급증했기 때문이다. 이로써 조연호 전무의 한국카본 지분은 아버지 조문수 회장(65)​의 지분에 근접하게 됐다. 승계 완성까지 조연호 전무에게는 조문수 회장의 지분을 확보해야 하는 단계만이 남았다. 

한국카본은 액화천연가스(LNG) 운반선의 보냉재, 카본사업 등 복합소재 사업을 영위한다. 한국카본의 뿌리는 한국화이바인데, 조용준 창업주의 차남 조계찬 전 한국화이바 사장이 한국화이바 지분을 팔아 넘겨 이제 한국카본과 한국화이바는 무관한 회사다. 조용준 창업주의 장남 조문수 한국카본 회장은 2012년 한국카본과 한국신소재 등을 계열 분리했다. 

지난 8월 한국카본에 흡수합병이 결정되기 이전까지 한국신소재는 조문수 회장 일가가 지분 100%를 보유한 가족회사였다. 조 회장의 장남 조연호 전무는 2006년 한국신소재의 최대주주로 이름을 올린 뒤 2012년 지분을 70%까지 높였다. 나머지 30% 지분은 조 회장의 아내 이명화 한국카본 대표와 두 딸 조경은, 조혜진 씨가 10%씩 보유하고 있다. 

한국신소재는 한국카본의 복합소재사업에 필요한 유리섬유와 탄소섬유 등을 공급해왔다. 2012년 계열분리 이전에는 한국화이바와의 내부거래가 많았지만, 계열분리 이후 한국카본과의 내부거래가 점차 증가했다. 흡수합병 전까지 내부거래 비율은 50% 수준이었다. 

내부거래가 증가함과 동시에 한국신소재의 몸집도 커졌다. 한국신소재의 매출 추이를 살펴보면 △2018년 371억 원 △2019년 279억 원 △2020년 652억 원 △2021년 638억 원 △2022년 690억 원이다. 내부거래 비율은 △2018년 24.8%(159억 원) △2019년 45.5%(218억 원) △2020년 61%(398억 원) △2021년 51.4%(328억 원) △2022년 49.3%(344억 원)로 늘었다. 

한국카본은 한국신소재 흡수합병 이전 최대주주인 조문수 회장이 지분 17.94%, 2대 주주로 조연호 전무가 지분 3.72%를 보유했다. 지난 10월 4일 한국카본이 내부거래 등을 통해 몸집이 커진 한국신소재를 흡수합병하며 조연호 전무의 지분은 3.72%에서 13.86%로 10% 이상 증가했다. 반대로 조문수 회장의 지분은 일부 희석돼 15.19%(788만 6235주)​까지 감소했다. 

흡수합병 이후에도 조문수 회장이 여전히 최대주주 자리를 지키고 있으나 조연호 전무와의 지분 차이는 1.33%까지 좁혀졌다. 조연호 전무를 후계자로 공고히 한 셈이다. 승계를 완성하기 위해선 조연호 전무가 조문수 회장의 지분을 증여 받아야 하는 숙제가 남아 있다. 24일 기준 한국카본의 주가는 1만 1600원 선으로, 조문수 회장의 지분 가치는 910억 원 수준이다.

원래대로라면 상속·증여 재산이 30억 원을 넘으면 최고세율 50%가 부과된다. 그뿐만 아니라 최대주주가 보유한 주식은 경영권 프리미엄이 붙어 20%의 추가 세금이 더해진다. 따라서 조연호 전무가 조문수 회장의 지분을 물려받으면 600억 원에 달하는 상속·증여세를 내야 한다는 계산이 나온다.

올해 중견기업의 원활한 가업 승계를 돕기 위해 세제가 개편되면서 매출 5000억 원 미만 기업을 상속하거나 증여할 때 세액 공제가 제공된다. 상장사 오너는 피상속인을 포함한 특수관계인 지분 20% 이상, 최소 10년 이상 경영 등의 조건을 충족하면 최대 600억 원까지 공제하거나 세율을 낮출 수 있다.

한국카본의 경우 매출이 3500억~4500억 원 수준이므로, 개정안에 따라 최대 600억 원까지 10억 원 공제 후 세율 10%(60억 원 초과분은 20%)가 적용되는 과세특례까지 더해지면서 증여세가 크게 떨어진다. 한국카본이 상승 사이클에 접어들어 매출이 5000억 원이 넘어가면 이와 같은 세제 혜택은 사라지기에 조문수 회장이 나머지 지분을 증여하는 방식과 증여 시점에도 관심이 집중된다.

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