유상증자로 불만 커진 남양유업 소액주주 "홍원식 회장 제발 떠나라"

[비즈한국] 한앤컴퍼니(한앤코)와 남양유업 경영권을 두고 법정다툼을 벌이고 있는 홍원식 남양유업 회장 일가의 거취에 관심이 집중된다. 대법원의 판결에 따라 이르면 내달 홍 회장이 회사를 떠날 가능성이 때문. 남양유업은 최근 유상증자를 통해 우선주 상장폐지라는 급한 불을 껐지만, 소액주주들의 불만은 갈수록 증폭되고 있다. 소액주주들은 하루 빨리 대법원 결정으로 남양유업의 오너리스크가 해소되기를 바라는 가운데, 일부는 탄원서까지 제출하면서 법원에 조속한 판단을 촉구했다.

남양유업은 이달 초 진행했던 주주우선공모 유상증자를 지난 12일 납입 완료했다. 남양유업은 기명식 우선주 3만 3338주를 주주우선공모 유상증자 방식으로 진행해 총 71억 8434만 원을 모집했다. 확보한 자금은 낙농가 원유 매입대금으로 사용될 예정이다. 남양유업은 자금난을 겪는 상황이 아니지만, 공시에 자금 사용처를 밝혀야 해 ‘원유 매입대금’으로 기입했다는 입장이다. 

남양유업은 이번 유상증자를 통해 우선주 상장폐지를 막을 수 있게 됐다. 남양유업 우선주는 지난해 11월30일 기준 남양유업의 상장주식 수는 16만 6662주로, 우선주 최소 발행 주식 수 기준인 20만 주에 미치지 못했다. 지난 2월 관리종목으로 지정된 남양유업은 이달까지 유동성 부족 문제를 해결하지 못하면 내달 상장폐지가 진행될 수 있는 상황이었다. 

결국 남양유업은 지난 3월 31일 열린 주주총회에서 유상증자를 결정했다. 행동주의 펀드 차파트너스자산운용을 비롯한 소액주주들은 유상증자 대신 보통주 및 우선주의 5대 1 액면분할을 제안했으나, 표대결에서 사측에 밀렸다. 주총에서는 우선주 유상증자를 위한 정관 변경 안건은 통과됐으나 동시 상정된 우선주 액면분할을 위한 안건은 부결됐다. 

남양유업이 액면분할 대신 유상증자를 선택하면서 홍 회장과 사측은 “소액주주들에게 부담을 전가했다”는 비판을 피할 수 없게 됐다. 남양유업 우선주는 외국계 배당주 펀드와 개인 주주가 각각 절반씩 보유하고 있고, 홍원식 회장 일가와 회사 측 지분은 전혀 없기 때문이다. 홍 회장 일가가 제3자 배정방식으로 증자하지 않는 이상 일반 주주가 자금을 넣어 우선주 상장폐지를 막는 셈인 데다, 기존 주주들 입장에서는 유통주식 수의 증가로 인한 지분가치 희석까지 부담해야 했기 때문이다.

소액주주들의 불만이 고조된 가운데, 소송이 3심 대법원까지 이어졌다. 대법원은 지난 5월 12일 재판부를 배당하고 다음 날인 13일부터 상고이유 등 법리검토를 개시했다. 소액주주들은 지난 5월 26일 입장문을 내고 홍 회장에 대해 한앤컴퍼니와의 계약을 이행할 것을 촉구했다. 한 소액주주는 대법원에 조속한 판결을 요청하는 탄원서도 제출했다. 

홍 회장 측 대리인 법무법인 바른과 한앤코 측 대리인 법무법인 화우는 상고심 진행에 관한 의견서를 제출하며 법리공방을 이어나가고 있다. 특히 바른은 상고이유 보충서를 다섯 차례 제출하며 전력을 쏟고 있다. 그러나 업계에서는 이미 지난 2월 2심에서 서울고등법원이 남양유업의 항소를 기각하고 원고승소 판결한 1심을 유지한 만큼, 대법원에서도 결과가 뒤집힐 가능성은 낮다고 보고 있다. 

대법원이 심리불속행 판단을 내릴 경우 이르면 다음 달인 7월 17일 이전 한앤코가 승기를 잡을 것으로 보인다. 심리불속행은 대법원이 상고 대상이 아니라고 판단되는 사건에 대해 더 이상 심리하지 않고 기각하는 제도다. 대법원은 상고 기록을 받은 날부터 4개월 이내에만 심리불속행 판결을 내릴 수 있다. 

경영권 분쟁이 막바지에 접어들 것으로 전망되면서 차파트너스자산운용의 주주제안으로 선임된 심혜섭 남양유업 감사가 지난 5월 30일 제기한 소송에도 관심이 쏠린다. 심 감사는 지난 3월 주총에서 통과된 이사 보수한도 결의에 대해 취소를 구하는 소송을 제기했다. 이사 보수는 올해 회사를 떠날 가능성이 있는 홍 회장의 퇴직금에도 영향을 미친다.

남양유업은 지난해에 이어 올해도 이사 보수한도를 50억 원대로 책정하는 의안을 통과시켰다. 그러나 심 감사는 해당 의안이 통과될 때 사내이사로서 ‘특별한 이해관계가 있는’ 홍 회장의 의결권이 행사된 점을 문제 삼았다. 상법상 총회 결의에 ‘특별한 이해관계가 있는 자’는 의결권을 행사하지 못하도록 되어 있다는 지적이다. 심 감사가 승소할 경우 남양유업은 주총에서 홍 회장 의결권을 제외하고 이사 보수한도를 다시 정해야 한다. 

이와 관련, 남양유업 관계자는 “해당 정기주총은 검사인이 입회해 총회 전반을 감독했고, 관련 의안은 상법상 적법하고 투명한 절차에 따라 주주들의 의사에 의해 결의된 사항”이라고 전했다. 이어 “이사 보수 한도 결의는 특정 임원에 대한 지급액이 아닌 이사 전체 한도를 정하는 것으로 해당 안건에 대한 의결권 행사는 전혀 문제가 되지 않는다”며 “일반 상장사와 동일한 방식으로 매년 동일하게 운영해 왔다”고 강조했다.​ 

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