어피니티와 갈등 1심 판결, 교보생명 상장에 어떤 영향?

[비즈한국] 상장을 추진 중인 교보생명의 셈이 복잡해지게 됐다. 공인회계사법 위반 혐의로 기소된 안진회계법인 소속 회계사 3명과 어피니티 컨소시엄 관계자 2명이 무죄를 선고받았다. 교보생명의 풋옵션 가치 평가 과정에서 가격을 부풀리기 위해 공모한 혐의로 기소됐지만, 법원은 죄가 되지 않는다고 판단했다. 교보생명과 어피니티의 갈등 속에 법원이 공식적 첫 판단으로 어피니티의 손을 들어준 셈이다.

기업공개(IPO)에 차질이 생길 수 있다는 우려도 나온다. 당장 교보생명 측은 “소송 패소 여부와 관계없이 (상장은) 진행될 것이다, 검찰이 항소를 할 것”이라고 밝혔다. 그러나 재산 가압류 등 민사는 물론 국제상업회의소(ICC) 국제중재재판소의 중재 절차를 다시 받아야 할 수도 있어 차질이 불가피하다는 전망이 나온다.

#교보생명 피해자 입증 위한 1심 무죄 

갈등은 2012년 대우인터내셔널이 교보생명 지분 24%를 매각할 때, 신창재 교보생명 회장이 어피니티 측과 손을 잡으면서 시작됐다. 당시 어피니티는 1조 2000억 원을 투자해 대우인터내셔널 지분(24%)을 주당 24만 5000원에 인수했고, 신창재 회장과 풋옵션이 포함된 주주 간 계약을 맺었다. 액면가 5000원의 보통주 492만 주를 어피니티 측이 인수하는 조건이었는데, 어피니티 측은 교보생명 기업공개(IPO)를 통해 투자금을 회수할 계획이었다. 풋옵션은 IPO가 시행되지 않을 경우를 대비해 포함됐다.

하지만 약속했던 날짜인 2015년 9월 30일까지 교보생명은 상장하지 못했고, 어피니티 측은 2018년에 풋옵션을 행사했다. 어피너티 측이 제시한 가격은 40만 9000원. 하지만 이 평가가 과대평가 됐다고 교보생명 측은 맞섰고 안진회계법인 등을 검찰에 고발했다. 서울중앙지검에 “일부 임원과 안진회계법인, 어피니티가 공모했다”고 호소했고, 검찰은 어피니티와 안진회계법인 관계자 등 5명을 공인회계사법 위반 혐의로 기소했다.

법원의 판단은 달랐다. 지난 10일, 서울중앙지법 형사합의22부(부장판사 양철한)는 공인회계사법 위반 혐의로 기소된 딜로이트안진 임원 2명과 재판에 함께 넘겨진 딜로이트안진 직원 1명, 어피니티 측 임직원 2명 등에게 모두 무죄를 선고했다.

재판부는 ‘회계법인의 가치 평가가 과도하게 높지 않았다’고 봤다. 재판부는 “딜로이트안진이 사용하지 않은 다른 시장가치 평가 방법을 이용하면 어피니티 측이 주장한 가격보다 높게 나오는 것으로 나타났다”며 “회계사 측이 가능한 범위에서 여러 가치평가 접근법을 적용한 것으로 보이고, 어피니티 측에 유리한 방법을 사용했다고 보기 어렵다”고 판단했다.

#민사 소송에도 불똥? 

교보생명 측은 언론에 “이미 중재 판정에서 신창재 회장이 매수할 의무가 없다는 판단을 받았다. 1심 결과가 아쉽기는 하나 IPO에 걸림돌이 되는 재판은 아니다”는 입장을 내놓았다.

하지만 ‘공모’의 피해자임을 강조해야 했던 교보생명에게는 불리한 판단이다. 검찰이 항소를 하더라도, 2심에서 1심의 판단을 뒤집을 새로운 증거를 입증해야 하는데 쉽지 않을 것이라는 전망이다. 특히 관련된 다른 법적인 판단에도 영향을 줄 전망이다. 

서울고등법원의 한 판사는 “통상 형사와 민사가 모두 진행될 경우 민사는 형사 사건 재판 결과가 나오는 것을 보고, 그 후에 결과를 고려해 판단하는 게 일반적”이라며 “형사 사건에서 무죄가 나온 것이 진행 중인 민사 사건에 영향을 줄 수밖에 없다”고 설명했다. 

지난 1월 14일 서울북부지법은 어피니티 측이 신창재 회장을 상대로 제기한 부동산 가압류 신청을 인용하는 결정을 내린 바 있다. 서울북부지법은 지난해 말, 어피니티의 풋옵션 이행 가처분 신청을 기각하며 신 회장의 자택과 급여, 배당금, 교보생명 지분에 대한 가압류 해제 명령을 내렸지만 보름여 만에 다시 신 회장의 재산을 가압류 하도록 결정했다. 어피니티 측은 “투자자들의 풋옵션 행사가 유효하고, 신 회장이 풋옵션을 받아들일 의무가 있지만 이행하지 않다”며 “중재를 통해 풋옵션 대금을 청구할 권리가 있다는 점 등을 전제로 법원이 새로운 가압류를 결정했다”고 주장했다. 

형사와 민사의 판단 기준이나 대상은 다르다고 하지만, IPO에는 불리할 것이라는 관측으로 이어지는 대목이다. 사건 내막을 잘 아는 법조계 관계자는 “이번 사건은 상세히 뜯어보면 교보생명이 아니라, 신창재 회장 개인과 어피니티 간 거래로 볼 여지가 있기 때문에 형사에서 무조건 교보생명이 공모의 피해자라는 것을 입증받아야 했다. 계약이 잘못됐다는 점을 입증해야 IPO를 진행할 때 문제가 없는데 형사가 무죄가 나오면 다툼의 여지가 계속 남아 있는 셈이 된다”고 설명했다. 실제 어피니티 측은 신창재 교보생명 회장을 상대로 국제상업회의소(ICC)에 2차 중재를 신청한다는 계획이다.

여러 상황을 종합하면 최소 2~3년 동안 교보생명 IPO와 관련해 ‘어피니티’가 언급될 가능성이 높다. 검찰이 항소를 하더라도 2심, 3심까지 갈 경우 최소 2년 이상의 시간이 필요한 상황. 금융권 관계자는 “상장 과정에 있어서 주주 간 지분 계약을 놓고 이뤄지는 법적 분쟁은 분명 우려할 만한 부분”이라며 “중재를 통해 어피니티 측과 원만히 합의를 하지 않는다면 IPO가 되더라도 잡음이 있지 않겠냐”고 말했다.​ 

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