셀트리온 자회사 합병 승인, 기대 효과와 남은 과제는?

[비즈한국] 셀트리온의 지주사 셀트리온홀딩스의 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어 흡수합병이 16일 승인됐다. 이로써 향후 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3개사의 합병을 위한 발판이 마련됐다. 아울러 일감 몰아주기 논란을 일부 해소에 한 걸음 다가섰다. 다만 한동안 합병회사인 셀트리온홀딩스의 실적 감소는 불가피해 보인다.

#단순화된 지주회사 체제, 셀트리온 3사 합병으로 한 발짝

셀트리온홀딩스는 임시주주총회에서 ‘셀트리온 삼총사’의 합병이 가결됐다고 16일 밝혔다. 합병 비율은 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어가 1대 0.4968534 대 0.0251667다. 합병 기일은 11월 1일이다. 앞서 셀트리온은 2020년 9월 서정진 회장이 갖고 있던 셀트리온헬스케어의 지분 35.54%의 일부인 24.33%를 현물출자해 지주회사인 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립했다. 공정거래법상 법인이 1년 이상 존속해야 하기 때문이다.

이를 통해 셀트리온의 지배구조도 바뀐다. 기존 서정진 명예회장→셀트리온홀딩스→셀트리온→셀트리온제약, 서 회장→셀트리온헬스케어홀딩스→셀트리온헬스케어 두 갈래에서 서 회장→통합 셀트리온홀딩스→셀트리온 3사(셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약)의 단일화된 지주회사 체제를 구축하게 됐다. 7월 26일 기준 서 회장은 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어의 지분을 각각 95.51%, 100%, 68.93% 보유하고 있다. 합병 후 서정진 회장의 셀트리온홀딩스 주식 수는 50만 5620주로 95.65% 지분을 가지게 됐다. 지분이 0.14% 포인트 높아졌다.

무엇보다 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 상장 3사 합병으로 한 발짝 다가섰다는 점에서 회사 입장에선 의미가 있다. 지난해 9월, 회사는 이르면 올해 이들 3사를 합병한 후 통합 셀트리온홀딩스가 지배하는 구조를 만들겠다는 청사진을 드러냈다. 15일 기준 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 시가총액은 각각 37조 6872억 원, 17조 7187억 원, 5조 6349억 원으로 셋을 합치면 시가총액만 50조 원이 넘는 공룡 기업이 탄생하게 된다.

#일감 몰아주기 논란 해소, 2세 승계도 가시화

‘원(one) 셀트리온’을 향한 움직임에 속도가 붙으리라 예상되는 가운데 이번 합병으로 상장 3사까지 합쳐진다면 셀트리온은 일감 몰아주기 논란을 해소할 수 있다. 공정거래위원회의 ‘2020년 공시대상기업집단 내부거래 현황 공개’ 자료에 따르면 셀트리온은 내부거래 비중이 37.3%로 기업집단 64개 중 가장 높았다. 이는 셀트리온이 만든 의약품을 셀트리온헬스케어가 구매한 후 판매하는 식으로 셀트리온 매출을 올려왔기 때문이다. 두 회사는 직접적인 지분 관계가 없는데 유통과 판매를 셀트리온헬스케어가 맡아 일감 몰아주기라는 지적이 제기돼왔다.

셀트리온헬스케어의 재고 관리도 투명해질 것으로 보인다. 올해 상반기 기준 셀트리온헬스케어의 재고자산은 2조 157억 원으로, 자산총계(3조 7373억 원)의 57%가량이다. 시장에서는 셀트리온이 생산한 반제품을 셀트리온헬스케어가 생산 원가의 두 배를 주고 구매하고 있지만, 정작 셀트리온헬스케어는 외부로 판매하지 못해 재고자산 비중이 높다는 분석이 제기돼왔다. 합병한다고 재고자산이 사라지는 것은 아니지만, 단일회사에서 의약품 개발과 생산을 모두 맡는 식으로 단순해져서 회사 간 거래내용이 투명해진다. 셀트리온 매출을 부풀리기 위해 재고자산을 대량 보유한다는 의혹을 설명할 수 있다.

다만 ‘2세 승계’와 관련한 논란은 나올 수 있다. 합병으로 2세 승계는 유리해진 상황. 합병으로 지주회사 체제로 전환되면서 경영권 승계를 위해서는 지주회사 지분만 넘겨주면 된다. 서정진 회장의 장남인 서진석 셀트리온 수석부사장은 현재 셀트리온홀딩스 사내이사인 동시에 이사회 의장 자리를 맡고 있다. 차남인 서준석 이사는 셀트리온헬스케어홀딩스 사내이사를 맡고 있었다. 서정진 회장은 경영권 승계는 없을 것이라고 밝혔지만, 사실상 2세 승계 작업이 시작됐다는 관측이 나온다. 

셀트리온홀딩스의 실적이 한동안 감소할 수 있는 점도 우려 사항으로 꼽힌다. 셀트리온홀딩스는 투자설명서를 통해 “자회사에 대한 다양한 전략 수행 시 상당한 재원을 부담해야한다”며 “셀트리온스킨큐어는 최근 지속적인 영업손실 등의 이유로 계속기업불확실성에 대한 감사인의 특기사항이 있었기 때문에 합병 후 지주회사가 될 셀트리온홀딩스도 영업손실이 지속할 경우 재무 안정성이 악화할 수 있다”고 설명했다.​ 

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