[비즈한국] 오는 30일 한솔그룹 지주회사 한솔홀딩스 정기 주주총회 안건인 자본감소(감자) 안건을 놓고 한솔그룹 측과 이에 맞서는 소액주주연대 간 치열한 표 대결이 예상된다.
관건은 감자 안건을 통과시키려는 한솔그룹 측은 주총에서 3분의 2 이상 찬성을 얻어야 한다. 반면 소액주주연대는 3분의 1 이상 반대표를 얻어내면 부결시킬 수 있다. 한솔 측은 위탁업체까지 동원해 위임장 확보에 주력하고 있고, 소액주주는 대표를 정해 위임장 수령을 독려하는 등 표 단속에 들어갔다.
감자는 상법상 주총 특별안건에 해당하기 때문이다. 한솔홀딩스는 내년부터 배당 실시를 위해 감자 안건을 상정한다는 입장이지만, 소액주주연대는 향후 유상증자를 통해 총수 일가의 취약한 지배구조를 강화하는 과정에서 소액주주들의 손해가 불가피하다며 반발하고 있다.
한솔홀딩스는 지난해 주총에서도 액면가 5000원을 1000원으로 줄이는 무상감자 안건을 주총에 상정하려 했으나 소액주주들의 강력한 반발로 인해 철회해야 했다. 이로 인해 한솔홀딩스는 금융감독원으로부터 불성실 공시법인으로 지정되는 굴욕을 겪었다.
한솔홀딩스는 이번 주총에선 지난해와 동일한 무상감자안에 자사주 517만 5102주(총발행주식 수의 11%)를 소각하는 안건을 결합해 상정했다. 통상적으로 주식 소각과 감자는 별도의 안건으로 상정되지만 한솔홀딩스는 하나의 안건으로 상정해 주총 결과에 따라 동시 실행과 부결로 엇갈리게 된다.
소액주주연대는 주총에서 사측이 감자 안건을 통과시킨 후 유상증자를 실시해 조동길 회장의 취약한 지배력을 강화하려는 꼼수라고 주장한다.
주총에서 의결권 행사 기준일로 인정되는 지난해 12월 말 기준 특수관계인 지분은 불과 21.02%에 그친다. 이 중 조 회장의 지분은 10.28%다. 국민연금 14%를 제외하면 나머지는 소액주주 등 한솔과 무관한 일반 주주들이다. 따라서 한솔그룹의 지배력이 취약하다는 지적이 끊이지 않았다.
이번 주총에서도 감자 안건이 상정되면서 주가가 하락세를 보이자 조 회장은 이달에만 지분 4.74%를 사들여 15.02%까지 지분을 늘렸다. 조 회장을 포함한 특수관계인 지분도 26.65%로 늘었지만 지배력 안정권으로 꼽히는 40%에는 턱없이 모자란 수준이다.
상법상 유상증자를 포함한 신주 발행은 이사회에 결정 권한이 있다. 유상증자를 하려면 액면가 이상으로 해야 한다. 한솔홀딩스 주식 액면가는 5000원이므로 5000원 이상일 경우 유상증자를 할 수 있다.
하지만 이번 주총 안건처럼 액면가 1000원이 통과되면 이사회 의결로 신주 1주당 1000원만 넘으면 유상증자가 가능해진다. 조 회장 등 특수관계인은 이렇게 저가로 실시되는 유상증자 참여를 통해 취약한 지분율을 늘릴 수 있다. 소액주주연대는 한솔아트원제지 사례를 통해 한솔홀딩스가 무상감자 실시 이후 유상증자를 단행할 것으로 강하게 의심한다.
지난 2016년 11월 한솔제지에 합병된 옛 한솔아트원제지는 2013년 3월 주총에서 감자 안건을 통과시켰다. 주식 액면가는 1000원으로 떨어졌다. 감자를 실시한 같은 달 한솔아트원제지는 유상증자를 했고, 1년 후인 2014년 6월에도 유상증자를 실시했다.
한솔홀딩스 소액주주연대 온라인 커뮤니티에선 이번 감자를 저지해야 한다며 소액주주들의 단결을 호소하고 있다.
소액주주 A 씨는 “감자는 부실한 회사를 정상화시키기 위해 회사와 주주가 희생해 회사를 살리고자 하는 고육지책으로 알고 있다”며 “그런데 한솔홀딩스 상황은 자사주 소각과 배당을 미끼로 감자를 추진한 후 향후 대규모 유상증자를 단행할 것으로 본다. 결국 어려운 소액주주들만 경제적 손실이 불가피하다”고 질타했다.
소액주주 B 씨는 “한솔홀딩스는 그간 주주가치 제고에 대한 노력 없이 이번 주총에서 감자가 없으면 자사주 소각과 배당도 없다는 불공정한 안건을 상정했다”며 “회사 측이 위탁업체를 통해 소액주주들의 찬반 여부를 묻고 있다. 반대 의견을 제시한 소액주주 의견은 묵살하고 공개하지 않을 게 뻔하다. 불공정한 게임이다”라고 우려했다.
이번 주총에서 소액주주 대표를 맡게 된 이 아무개 씨는 “무상감자 안건을 부결시키기 위해 총력을 기울이고 있다. 유상증자에 대한 사측의 확실한 입장이 없다”며 “코로나19 사태로 전자투표를 실시해야 한다고 사측에 요구했으나 반대 입장만 들었다”고 강조했다.
소액주주연대는 한솔홀딩스의 불공정성에 대해 국민신문고에 신고했고, 현재 이 건은 담당 부처인 금융감독원, 국민권익위원회, 법무부 등으로 이첩된 상황이다.
이에 대해 한솔홀딩스는 상기 안건이 금번 주총에서 통과하게 될 경우 발생하는 자본금 감소에 의한 차익은 이익잉여금 전입절차를 통해 향후 배당 재원으로 사용할 수 있다는 입장이다.
한솔홀딩스 측은 “자사주 소각과 액면액 감소에 의한 자본감소 결정은 지주사 분할 당시 발생한 감자차손 영향으로 지난해와 올해 배당을 못한데 따른 것”이라며 “액면액 감소에 의한 자본감소 실시 후에도 주주들의 보유 주식수와 기업가치에는 변동이 없다”고 밝혔다.
한편, 회사는 이번 조치에 대해 일부 주주들이 우려하는 유상증자와는 전혀 관계가 없으며, 오히려 이를 통해 주주가치제고에 직접적인 영향을 줄 수 있을 것으로 기대한다고 밝혔다.
장익창 기자
sanbada@bizhankook.com[핫클릭]
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