[비즈한국] 까스활명수, 후시딘으로 유명한 제약회사 동화약품그룹은 오너 4세에 대한 승계 작업이 한창인 것으로 여겨진다. 4세 경영인 윤인호 전무가 지난 3월 사내이사에 이름을 올리면서 본격적인 경영 수업이 시작된 것 아니냐는 말이 나왔다.
1984년생인 윤인호 전무의 나이는 한국 나이로 36세다. 그는 윤도준 동화약품 회장의 장남이라는 점에서 유력 승계자로 꼽힌다. 단, 승계작업이 원활하게 이뤄질지에는 의심의 눈길이 있다. 현재 지배주주 일가의 그룹 지배력이 공고하다고 평가하기 어려워서다.
동화약품그룹의 지배구조를 살펴보면, 지배주주 일가는 동화지앤피를 지주사 격으로 동화약품, 동화개발, 흥진정공, 디앤케이코퍼레이션 등에 대한 지배력을 갖췄다. 동화지앤피가 가진 계열사 지분을 살펴보면 동화약품 15.2%, 동화개발 46%, 흥진정공 13.9% 등이다.
다만 지배주주가 동화지앤피에 대한 지배력이 확고하다고 평가하기는 어렵다. 금융감독원 전자공시시시스템을 보면 지난 3월 말 기준 동화지앤피의 주요주주 가운데 최대주주는 19.8%를 가진 동화개발이다. 동화약품 역시 9.9%를 가지고 있다. 윤인호 전무가 이사로 있는 재단법인 가송재단도 10% 지분을 확보했다. 반면 윤도준 회장은 지분율 8.8%에 그쳤다.
지주사와 주요 계열사가 상호출자 구조를 보이는 것. 지배력에 대한 의심은 여기서 시작된다. 지배력의 원천이 상호출자이다 보니 지배주주의 우호지분이라고 할 수 있는 계열사 의결권이 상당 부분 사라진다. 상법 제369조 제3항에 따르면 상호주는 의결권이 없다. 모회사와 자회사 사이에 10분의 1을 초과하는 지분을 가진 경우에 다른 회사가 가진 의결권이 사라진다.
여기에 해당하는 기업은 동화약품과 동화개발이다. 동화지앤피는 동화약품과 동화개발의 주식을 각각 15.2%, 46%를 가지고 있다. 모두 지분의 10분의 1을 초과한 상황. 이에 따라 동화약품과 동화개발이 보유한 동화지앤피 지분의 의결권은 사용할 수 없다.
결과적으로 지배주주 일가의 우호지분으로 평가 받을 수 있는 지분은 가송재단 지분 10%와 윤 회장의 지분 8.8%뿐이다. 특히 승계를 위해 윤 회장 지분을 윤 전무에게 증여하게 된다면 증여세가 발생하기 때문에 지분은 15% 미만으로 준다. 따라서 지배주주의 지배력이 강하지 않다는 말이 나오는 상황이다.
동화지앤피 지분의 11.6%를 가지고 있는 테스와 지배주주와의 관계에도 눈길이 쏠린다. 테스가 비상장사인 동화지앤피의 지분을 더 이상 확보하기는 쉽지 않지만 경영에 참여해 경영 간섭을 하기에는 충분하다는 평가다. 지배주주와의 지분 격차가 3% 미만이기 때문이다.
업계에서는 반도체 회사인 테스가 동화지앤피의 지분을 보유한 이유가 사업적인 시너지 효과는 아닐 것으로 판단한다. 테스 관계자도 “시너지 효과를 보기 위해서라기보다는 단순 투자 목적으로 지분 투자했다”고 말했다.
테스가 동화지앤피 주요주주에 이름을 올린 것은 2012년도부터다. 지분은 주요주주이던 신장수 씨로부터 넘겨받은 것으로 보인다. 11.6% 지분을 보유하던 신장수 씨가 2011년 주요주주 명단에서 사라지고 테스가 11.6%을 확보하면서 명단에 새로 올랐다.
이처럼 현재 윤도준 회장을 비롯한 지배주주의 지배력이 공고하다고 평가하기 어려운 상황이라, 윤인호 전무의 승계작업이 원활하게 이뤄질지에도 의구심이 생긴다.
현재까지 윤 전무는 동화지앤피 지분을 확보하지 못한 것으로 파악된다. 주력 계열사인 동화약품 지분 역시 0.8%(올 6월 말 기준)로 윤 전무가 지분을 통해 그룹 장악력을 갖췄다고 보기엔 무리가 따른다.
다만 동화지앤피 지분 19.8%를 쥐고 있는 동화개발에 대한 윤 전무의 장악력이 변수가 될 수 있다. 비상장사인 동화개발의 주주는 현재 정확히 파악되지 않는다. 46%의 지분을 확보한 동화지앤피가 최대주주이며 이어 동화약품(33.8%), 흥진정공(9.7%) 순으로 계열사 지분율이 높다. 이들 계열사 지분의 합은 89.6% 수준. 파악되지 않는 지분이 10% 정도 된다.
만약 지배주주가 이 10%의 지분을 확보한 뒤 복잡하게 얽혀 있던 계열사 간 상호출자 지분을 정리하고 순환출자 형식으로 지배구조를 재편하면 지배력이 강화될 여지가 생긴다. 가령 동화약품이 보유한 동화개발 지분을 모두 계열사에 처분하면 동화개발의 동화지앤피 지분 19.8%에 대한 의결권이 되살아난다. 그리고 이 지분이 윤 전무에게 간다면 윤 전무가 동화약품그룹 지주사 격인 동화지앤피에 갖는 지배력은 해당 지분의 의결권만큼 공고히 할 수 있게 된다.
동화약품 관계자는 비즈한국과의 통화에서 “동화개발의 모든 지분은 윤도준 회장이나 윤인호 전무와 관련이 전혀 없다”고 입장을 명확히 했다. 이어 테스와의 관계에 대해서도 아는 바가 없다고 밝혔다.
한편 동화개발은 간접적으로 계열사의 일감몰아주기 수혜를 보고 있다. 그룹 주력사 동화약품이 동화지앤피에 일감을 몰아주고 있어서다. 동화지앤피의 최대주주인 동화개발에게 가장 많은 이익이 향하는 구조다.
동화지앤피의 상황을 보면 매출의 절반 가량을 동화약품에 의존하고 있다. 동화지앤피는 지난해 전체 매출액 253억 9000만 원 가운데 128억 1000만 원이 내부거래에서 나왔다. 내부거래 비중은 50.4% 수준이다. 전년에는 239억 1000만 원 가운데 116억 2000만 원이 내부거래를 통해 올린 매출이다. 최근 5년간 동화약품이 동화지앤피에 몰아준 일감은 50%를 웃도는 것으로 파악된다.
박호민 기자
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