[비즈한국] 지난 29일 롯데제과·롯데쇼핑·롯데푸드·롯데칠성음료(롯데칠성) 4개 회사는 일제히 임시 주주총회를 열고 회사 분할 및 분할합병 안건을 승인했다. 4월 25일 4사가 나란히 이사회를 열고 안건을 결의한 지 넉 달 만이다.
이번 임시주총 전까지 가결 여부는 확실치 않았다. 안건 통과를 위해서는 의결권 있는 발행주식 총수의 3분의 1 이상 출석, 출석 의결권 수의 3분의 2 이상의 찬성을 얻어야 했다. 결과는 4사 모두 참석 주주의 90%에 가까운 찬성표를 받아 안건이 통과됐다. 개별 찬성률은 롯데제과 86.5%, 롯데쇼핑 82.2%, 롯데칠성음료 88.6%, 롯데푸드 91%였다.
# 지배구조의 정점인 호텔롯데는 왜 빠졌나
롯데는 이번 4개 회사의 분할 및 합병의 목적을 ‘지배구조 투명성 제고를 위해’라고 밝혔다. 그런데 롯데그룹 지배구조의 정점에 있는 호텔롯데는 빠졌다. 호텔롯데는 신동주 전 롯데홀딩스 부회장의 지배력이 큰 회사이기 때문이다. 따라서 이번 롯데그룹의 지배구조 개편은 현재 롯데그룹을 이끌고 있는 신동빈 롯데그룹 회장의 지배력이 큰 롯데쇼핑을 중심으로 이뤄졌다. 신동빈 회장으로서는 최악의 경우에도 롯데쇼핑을 중심으로 한 ‘신동빈의 롯데’를 확보한 셈이다.
국내 롯데그룹의 지배구조를 보면, 호텔롯데가 지배구조의 정점에 있다. 호텔롯데의 대주주는 일본롯데홀딩스이고, 일본롯데홀딩스의 대주주는 광윤사다. 광윤사는 신동주 전 부회장이 50.0%, 신동빈 회장 33.8%, 신격호 롯데그룹 총괄회장 0.8%, 신 총괄회장의 부인 시게미쓰 하츠코 씨가 10.0%, 기타 5.4%의 지분율로 구성돼 있다(하이투자증권, ‘롯데그룹 지배구조 변환’, 2017.4.27.).
일본롯데홀딩스의 경우 광윤사 28.1%, 종업원지주회 27.8%, 공영회 13.9%가 주요주주로 구성돼 있다. 신격호 총괄회장은 0.4%, 신동주 전 부회장은 1.6%, 신동빈 회장은 1.4%를 보유하고 있다. 즉 ‘광윤사→일본롯데홀딩스→호텔롯데’의 지배구조를 보면 신동주 전 부회장이 여전히 지배력을 갖고 있다.
반면, 롯데쇼핑은 신동빈 회장이 13.5%를 보유한 1대 주주다. 신동주 전 부회장은 8.0%를 갖고 있다. 신격호 총괄회장은 0.9%, 신영자 롯데장학재단 이사장은 0.7%을 보유하고 있다. 다만 호텔롯데가 8.8%의 지분을 갖고 있어, 계열사의 의결권을 동원하면 여전히 신동주 전 부회장의 지배력이 크지만, 우호적인 일반주주들로부터 지지에 힘입어 지배력을 행사하고 있다. 특정인이 우세하다기보다는 소액 주주들을 대상으로 한 여론전에 달려 있는 상황이다.
# 신동주는 왜 롯데쇼핑만 빼길 원했나
4월 25일 4개 회사 개별 이사회에서 분할 및 합병 안건이 통과된 이후 신동부 전 부회장 측은 세 번에 걸쳐 이를 막으려 했다. 우선 신 전 부회장 측은 5월 22일 롯데리아, 코리아세븐, 대홍기획 등 5개사에 대해 59가지 회계서류 열람 및 등사를 요청했으나 법원은 이에 대해 지주사 전환관 관련 없는 자료요청이라고 판단해 8월 1일 기각했다. 롯데리아, 코리아세븐, 대홍기획 등은 롯데쇼핑의 지배력이 절대적인 회사들이다. 신 전 부회장은 이들 회사를 통해 신동빈 회장을 견제하려 한 것이다.
또한 신 전 부회장 측이 5월 23일 합병가액 등을 문제 삼아 요청한 분할합병 승인 주주총회 결의 금지 가처분 신청 역시 8월 16일 기각됐다. 법원은 ‘법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 따라 합병가액과 합병비율을 정한 것으로 볼 수 있다’고 판단했다.
8월 29일 주주총회 현장에서도 신 전 부회장 측은 ‘롯데쇼핑을 제외하고 롯데제과·롯데칠성·롯데푸드 3사간 분할합병계약 수정 승인’을 주주제안으로 표결에 부칠 것을 요구했으나 부결됐다. 롯데쇼핑을 제외한 3사간 합병이 이뤄지면 신동빈 회장의 지배력 없이 신동주 전 부회장의 지배력 아래 둘 수 있기 때문이다. 반면 롯데쇼핑이 포함된 4사간 합병이 이뤄지면 신동주 전 부회장은 자신의 영향력 아래 있던 롯데제과, 롯데칠성이라는 알토란 같은 회사를 신동빈 회장에게 내어주게 된다.
# 왜 롯데쇼핑이 아닌 롯데제과가 최종합병법인가
롯데그룹은 롯데제과·롯데쇼핑·롯데푸드·롯데칠성의 최종 합병법인으로 롯데쇼핑이 아닌 롯데제과로 지정했다. 분할합병 과정에서 롯데쇼핑이 핵심적인 역할을 하고 있는 것에 비하면 의외의 선택이다. 이에 대해 롯데그룹 측은 “롯데제과의 주식가치가 가장 크기 때문”이라고 설명하고 있다. 이번 분할합병 비율은 롯데제과 1, 롯데쇼핑 1.14, 롯데칠성 8.23, 롯데푸드 1.78이다. 롯데제과 주식 1주가 롯데쇼핑 1.14주, 롯데칠성 8.23주, 롯데푸드 1.78주의 가치와 동등하다는 뜻이다.
롯데쇼핑이 아닌 롯데제과가 최종 합병법인으로 지정된다고 해서 큰 의미는 없다. 이번 개편안은 롯데제과를 지주사로 바꾸는 것이 아니라, 4개사를 각각 투자회사와 사업회사로 나누고, 4개 투자회사를 합병해 지주사로 만드는 것이다. 따라서 어느 회사가 최종 합병법인이 되어도 상관없다. 다만 상징적으로 롯데제과를 존속회사로 할 경우 롯데제과 주주들로부터 분할합병 안건의 찬성을 얻어내는 데는 유인책이 될 수 있다.
실제로 롯데그룹은 이번 임시주총 직전인 8월 17일 분할합병 대상 4개사에 대해 향후 배당성향을 기존(최근 2년 평균 12~13%)의 2배 이상인 30%까지 늘리고 중간배당 실시도 추진한다고 공시를 통해 밝혔다. 당시 황각규 롯데그룹 경영혁신실장은 “이번 주주가치 제고 방안 발표는 주주중심 경영을 강화하겠다는 롯데그룹의 강한 의지를 보여주는 것”이라며 “지주사 전환 작업에 차질이 없도록 만전을 기하겠다”고 밝힌 바 있다. 배당을 늘리겠다고 하며 슬쩍 지주사 전환 얘기를 언급한 것이다.
# 신동빈의 다음 행보는
4개사 분할합병 이후 롯데지주의 1대 주주는 신동빈 회장으로 11.9%의 지분을 확보할 것으로 예상된다(이하 유진투자증권, ‘롯데 지배구조 개편에 막이 오르다’, 2017.4.27). 신동주 전 부회장의 지분은 6.5%, 신격호 총괄회장은 3.3%로 예상된다. 다만 여전히 호텔롯데가 7.5%, 롯데알미늄 7.2%로 큰 지분을 갖게 돼 신동주 전 부회장의 영향력도 무시하지 못할 것으로 보인다. 47.3%를 보유한 기타주주(소액주주 포함)들의 판단이 여전히 지배력의 변수로 작용할 것으로 예상된다.
이번 4개사 분할합병을 통한 변경상장(4개사) 및 추가상장(롯데지주)은 10월 30일 완료된다. 9월 28일부터 10월 27일까지는 매매거래가 정지된다. 이 과정이 완료되면 신동빈 회장은 호텔롯데의 지배에서 벗어나 독립적으로 ‘신동빈의 롯데’를 구축하게 된다. 롯데제과, 롯데칠성, 롯데쇼핑 등 롯데의 핵심 계열사를 포함해서다. 그러나 신동주 전 부회장의 반격으로부터 완전히 자유롭지는 않다.
우종국 기자
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