[그때그공시] SK(주)와 SK C&C 합병…최태원의 안정적 지배구조 완성

[비즈한국] 지금으로부터 2년 전 오늘, 2015년 4월 20일 금융감독원 전자공시시스템. SK C&C와 SK주식회사는 “양사가 각각 이사회를 열고 합병을 결의, 주식회사​ SK​ C&C가 주식회사 SK를 흡수합병한다”고 공시했다. 

이어 “SK C&C 보통주와 SK 보통주의 합병비율은 1 대 0.74, SK C&C와 SK의 우선주 합병비율은 1 대 1.11”로 “SK C&C가 신주를 발행해 SK의 주식과 교환하는 흡수합병 방식”이라고 전했다. 다만 합병 후 존속회사의 사명은 SK 브랜드의 상징성과 그룹 정체성 유지 차원에서 ‘SK’로 유지하기로 결정했다고 덧붙였다.

SK C&C 측은 합병 목적에 대해 “합병을 통해 SK C&C가 가진 ICT(정보통신기술) 기반 미래성장 잠재력과 SK가 보유한 리소스가 결함됨으로써, 재무구조가 개선되고 다양한 신규 유망사업 등 새로운 성장동력 발굴이 용이해질 것으로 보인다”며 “이를 통해 회사의 경쟁력을 제고하고자 한다”고 설명했다.

당시 SK그룹은 지배구조 개편에 대한 문제의식이 꾸준히 제기되고 있었다. SK는 지난 2007년 지주회사 체제 전환 이후 SK C&C가 지주사 SK의 지분 31.8%를 보유해 최대주주로 있고, SK가 다시 여타 계열사를 거느리는 옥상옥의 불완전한 지배구조를 보여 왔기 때문. 최태원 SK그룹 회장은 SK C&C 지분 32.9%를 갖고 SK그룹 전체를 지배했다.

따라서 SK그룹은 합병을 통해 완벽한 지주회사 체계를 갖추게 됐다. 당시 SK그룹 관계자는 “합병회사는 총자산 13조 2000억 원 규모의 명실상부한 그룹 지주회사가 되며, 안정적 지주사 체계 완성을 토대로 강력한 성장 드라이브 추진 및 일자리 창출 등을 통해 국가 경제 발전에 기여하게 될 것”이라고 설명했다.

재계와 정치권 일각에서는 SK C&C와 SK의 합병이 ‘일감몰아주기’에 따른 과세를 회피하기 위한 것이라는 지적도 제기됐다. 정치권에 따르면 SK C&C는 SK그룹이 일감을 몰아주며 성장한 회사다. SK C&C 지분 32.9%를 보유한 최태원 회장은 이러한 일감몰아주기로 상속세 및 증여세법(상증세법)에 따라 매년 상당금액의 증여세를 납부해야 했다. 2014년 기준, 최 회장은 약 66억 원을 내는 것으로 추정됐다.

그런데 상증세법 시행령은 “지주회사와 그 자회사·손자회사·증손회사 간의 거래에서 발생한 매출액은 일감몰아주기 과세에서 제외”하고 있었다. 따라서 이번 합병으로 SK C&C가 지주회사가 되면 최태원 회장 등 총수 일가는 일감몰아주기 과세 규정을 더 이상 적용받지 않게 되는 것이다.

이러한 지적에도 SK C&C와 SK의 합병절차는 순조롭게 진행됐다. 같은 해 6월 26일 열린 SK 임시 주주총회에는 총 81.5%에 달하는 주주가 참석해 87%의 찬성으로 합병안을 원안대로 통과시켰다. 다만 지분 7.19%를 보유해 2대 주주에 올라있던 국민연금이 합병에 반대 의결권을 행사하기도 했다. 

SK C&C 역시 같은 날 임시 주총에서 합병안이 출석주주 79.2%의 찬성을 받았다.

임시 주총에서 승인을 받은 양사는 이어 같은 해 8월 1일 합병법인을 출범하며 합병을 마무리했다. 최태원 회장은 새로운 법인의 지분율 23.4%를 보유해 최대주주에 올랐다.

지주사가 된 SK는 현재 그룹 내에서 클라우드, 스마트팩토리, 스마트물류, 인공지능 등을 중점적으로 담당하며 ICT 분야 융합작업을 이끌고 있다. 이에 따라 SK는 지난해 매출 83조 6175억 원, 영업이익 5조 2981억 원을 기록했다.​ 

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